Aktualności

Zgodnie z art. 299 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Mając na względzie powyższy przepis, w orzecznictwie zasadniczo wskazywano, że odpowiedzialność członka zarządu z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie obejmuje „zobowiązań powstałych po zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Za właściwą bowiem, z punktu widzenia założeń przepisu art. 299 k.s.h. i celu zawartego w nim unormowania, cezurę czasową rozgraniczającą, ze względu na moment ich powstania, zobowiązania, za które ponoszą odpowiedzialność członkowie zarządu spółki z o.o. uznać należy dzień zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. W odniesieniu bowiem do zobowiązań spółki powstałych po zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, poprzedzające powstanie zobowiązania zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości jest zgłoszeniem dokonanym we właściwym czasie w tym znaczeniu, że także w takiej sytuacji uzasadnione jest stwierdzenie braku związku przyczynowego pomiędzy sprawowaniem funkcji przez członka zarządu spółki a szkodą jej wierzyciela.”(tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 24 kwietnia 2018 r., sygn. akt: I Aga 105/18, podobnie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2014 r., sygn. akt: II CSK 790/13).

Powyższe, jednolite w miarę stanowisko uległo jednak zmianie na skutek Uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r., sygn. akt: III CZP 78/18. We wskazanej powyżej Uchwale, Sąd Najwyższy stwierdził, że: „członek zarządu ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. również za zobowiązania powstałe po złożeniu spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi masy upadłości, jeżeli - co trzeba zastrzec wyraźnie - zostanie stwierdzone, że pozostają one w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.”

 

W związku z powyższym orzeczeniem, nie można już twierdzić, że członek zarządu niejako automatycznie nie odpowiada za zobowiązania spółki, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości i to nawet wówczas, jeżeli wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony w czasie właściwym, wynikającym z przepisów Prawa upadłościowego.

 

W podobnym do powyższego tonie wypowiedział się Sąd Okręgowy w Łodzi w wyroku z dnia 1 października 2019 r., sygn. akt: III Ca 888/19: „Analiza treści art. 299 § 1 k.s.h. nie pozwala uznać zgłoszenia spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości za przesłankę wyłączającą odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania powstałe po dokonaniu tej czynności. Przepis ten nie różnicuje zobowiązań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - dla ewentualnego przypisywania odpowiedzialności członkowi zarządu - w zależności od czasu ich powstania, a odpowiedzialność ta rozciąga się na każde zobowiązanie spółki, bez jego powiązania ze wskazaną cezurą czasową. Do zwolnienia się z tej odpowiedzialności, stosownie do art. 299 § 2 k.s.h., nie wystarczy tylko wykazanie, iż wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony, ale konieczne jest też udowodnienie, że uczyniono to we właściwym czasie.”

 

Autor:

Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege