Aktualności

Podstawowym przepisem określającym podmioty uprawnione do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenia nieważności (por. art. 252 Kodeksu spółek handlowych) uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczona odpowiedzialnością jest art. 250 Kodeksu spółek handlowych, gdzie jako podmioty uprawnione do ww. roszczeń wymieniono:
1) zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną oraz ich poszczególnych członków
2) wspólnika, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) wspólnika bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4)  wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnika, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Powyższy katalog nie wskazuje wprost, aby byłemu już wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwało prawo żądania uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników.

Mimo to, były wspólnik posiada takie prawo, wynikające z orzecznictwa, jednak w pewnym tylko zakresie.

I tak byłemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje prawo do zaskarżenia wyłącznie tych uchwał, które dotyczą jego praw korporacyjnych lub majątkowych (np. uchwała zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów). Tym samym byłemu wspólnikowi ww. prawo (legitymacja) do zaskarżania uchwał nie przysługuje, jeżeli uchwała nie dot. jego praw.

Były wspólnik, mimo, że nie wymieniony w art. 250 Kodeksu spółek handlowych, chcąc skorzystać ze swojego prawa do zaskarżenia uchwały musi spełnić przesłanki określone dla wspólników z art. 250 KSH, a więc przykładowo taki wspólnik powinien jeszcze uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników, na którym podjęto kwestionowaną przez niego uchwałę i zgłosić sprzeciw.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 15 października 2009 r., sygn. akt: I CSK 94/09: „podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika jego statusu w spółce z o.o. nie powoduje utraty jego interesów korporacyjnych lub majątkowych, uprawniających go do zaskarżenia tej uchwały, zależnie od okoliczności i spełnionych przesłanek, na podstawie art. 249 § 1 lub art. 252 § 1 KSH. Tak jest w sprawie niniejszej w odniesieniu do umorzenia udziałów powoda, co winno podlegać kontroli sądowej, żeby nie powodować poczucia braku sprawiedliwości u osoby, której udziały umorzono, ale także żeby widzieć sytuację odwrotną, to znaczy, gdyby się okazało, że zainteresowany wspólnik nie ma racji kwestionując decyzję wspólników co do umorzenia dotyczących go udziałów”

Za stwierdzoną w artykule tezą o prawie byłego wspólnika do zaskarżenia uchwał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przemawia także, wydany na gruncie spółki akcyjnej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006 r., sygn. akt: IV CSK 41/05, zgodnie z którym: „Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw.”

Autor:
Tomasz Manterys- radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Primo Lege